1 Звезда2 Звезды3 Звезды4 Звезды5 Звезд

Изменения Гражданского кодекса 2014. Новая система юридических лиц

изменения гражданского кодекса

Сергей Ечевский. Изменения Гражданского кодекса 2014. Новая система юридических лиц.

История вопроса

Вот уже несколько лет в России проходит масштабная реформа гражданского законодательства, целью которой является системное совершенствование правового регулирования гражданского оборота, в частности — предпринимательской деятельности. О её необходимости заговорили достаточно давно. Еще в 2008 году были приняты первые нормативно-правовые акты, направленные на внесение изменений в Гражданский кодекс Российской Федерации.

Указом Президента России за № 1108 была одобрена идея концепции развития гражданского законодательства. К 2009 году данная концепция была разработана, сформулирована и утверждена Советом при Президенте РФ по кодификации и совершенствованию гражданского законодательства совместно с Исследовательским центром частного права при Президенте РФ. С 2010 по 2012 годы законопроект, предусматривающий изменения в Гражданский кодекс проходил обсуждение в министерствах и ведомствах, а в апреле 2012 года был внесен в Государственную Думу РФ. В ноябре 2012 года законодатели приняли решение принимать изменения в гражданское законодательство по частям.

В течение 2013 года рядом федеральных законов в Гражданский кодекс РФ были внесены масштабные изменения, коснувшиеся положений об ассоциациях (союзах), принципа добросовестности, государственной регистрации сделок с недвижимостью, достоверности сведений, содержащихся в ЕГРЮЛ, недействительности сделок.

В марте 2014 года был принят Федеральный закон за № 35-ФЗ, которым внесены изменения в четвертую часть Гражданского кодекса РФ, касающиеся исключительных прав на результаты интеллектуальной деятельности и средства индивидуализации.

С 01 сентября 2014 года (за исключением отдельных положений) вступают в силу положения Федерального закона от 05 мая 2014 года № 99-ФЗ о внесении изменений в главу 4 части первой Гражданского кодекса РФ. Изменения коснулись положений о юридических лицах. На них мы и остановимся подробнее в настоящей статье.

Немного о понятиях

Прежде всего, федеральным законом от — 5 мая 2014 года № 99-ФЗ было уточнено понятие юридического лица, оно изложено более кратко. Юридическим лицом будет признаваться организация, которая имеет обособленное имущество и отвечает им по своим обязательствам, может от своего имени приобретать и осуществлять гражданские права и нести гражданские обязанности, быть истцом и ответчиком в суде. Из закона исключено требование о наличии у юридического лица самостоятельного баланса и (или) сметы, но добавлено положение об обязательной регистрации в едином государственном реестре юридических лиц в одной из организационно-правовых форм, предусмотренных гражданским кодексом. Для государственной регистрации юридического лица могут использоваться типовые уставы, формы которых утверждаются уполномоченным государственным органом в порядке, установленном законом о государственной регистрации юридических лиц.

Изменилось понятие места нахождения юридического лица. Теперь оно определяется местом его государственной регистрации на территории Российской Федерации путем указания наименования населенного пункта (муниципального образования). Государственная регистрация юридического лица осуществляется по месту нахождения его постоянно действующего исполнительного органа, а в случае отсутствия постоянно действующего исполнительного органа — иного органа или лица, уполномоченных выступать от имени юридического лица в силу закона, иного правового акта или учредительного документа. Пункт 3 статьи 54 Гражданского кодекса РФ в новой редакции обязывает указывать в едином государственном реестре юридических лиц адрес юридического лица. Юридическое лицо несет риск последствий неполучения юридически значимых сообщений (ст. 165.1), доставленных по адресу, указанному в едином государственном реестре юридических лиц, а также риск отсутствия по указанному адресу своего органа или представителя. Сообщения, доставленные по адресу, указанному в едином государственном реестре юридических лиц, считаются полученными юридическим лицом, даже если оно не находится по указанному адресу.

В ЕГРЮЛ также должны быть внесены сведения обо всех представительствах и филиалах юридического лица.

Введено понятие корпоративного договора. Им признается договор об осуществлении своих корпоративных (членских) прав, заключенный участниками хозяйственного общества или некоторыми из них, в соответствии с которым они обязуются осуществлять эти права определенным образом или воздерживаться (отказаться) от их осуществления, в том числе голосовать определенным образом на общем собрании участников общества, согласованно осуществлять иные действия по управлению обществом, приобретать или отчуждать доли в его уставном капитале (акции) по определенной цене или при наступлении определенных обстоятельств либо воздерживаться от отчуждения долей (акций) до наступления определенных обстоятельств. При этом, корпоративный договор не может обязывать его участников голосовать в соответствии с указаниями органов общества, определять структуру органов общества и их компетенцию.

Корпоративный договор должен быть заключен в письменной форме и подписан сторонами. Участники хозяйственного общества, заключившие корпоративный договор, обязаны уведомить общество о факте заключения корпоративного договора, при этом его содержание раскрывать не требуется. В случае неисполнения данной обязанности участники общества, не являющиеся сторонами корпоративного договора, вправе требовать возмещения причиненных им убытков.

Корпоративный договор не создает обязанностей для лиц, не участвующих в нем в качестве сторон. Нарушение корпоративного договора может являться основанием для признания недействительным решения органа хозяйственного общества по иску стороны этого договора при условии, что на момент принятия органом хозяйственного общества соответствующего решения сторонами корпоративного договора являлись все участники хозяйственного общества. При этом, признание решения органа хозяйственного общества недействительным в соответствии с настоящим пунктом само по себе не влечет недействительности сделок хозяйственного общества с третьими лицами, совершенных на основании такого решения. Сделка, заключенная стороной корпоративного договора в нарушение этого договора, может быть признана судом недействительной по иску участника корпоративного договора только в случае, если другая сторона сделки знала или должна была знать об ограничениях, предусмотренных корпоративным договором.

Правила о корпоративном договоре соответственно применяются к соглашению о создании хозяйственного общества, если иное не установлено законом или не вытекает из существа отношений сторон такого соглашения.

Новые формы для новых лиц

Что касается организационно-правовых форм юридических лиц, то их классификация также подверглась изменениям. Теперь все юридические лица будут подразделяться на корпоративные (корпорации) и унитарные.

Корпорациями будут признаваться юридические лица, учредители (участники) которых обладают правом участия (членства) в них и формируют их высший орган в соответствии с пунктом 1 статьи 65.3 Гражданского кодекса в новой редакции. По общему правилу в связи с участием в корпоративной организации ее участники приобретают корпоративные (членские) права и обязанности в отношении созданного ими юридического лица. Законом определены права и обязанности участников корпорации, в том числе новая обязанность — участвовать в принятии корпоративных решений, без которых корпорация не может продолжать свою деятельность в соответствии с законом, если его участие необходимо для принятия таких решений.

Участники хозяйственных товариществ и обществ получили право требования исключения другого участника из товарищества или общества (кроме публичных акционерных обществ) в судебном порядке с выплатой ему действительной стоимости его доли участия, если такой участник своими действиями (бездействием) причинил существенный вред товариществу или обществу либо иным образом существенно затрудняет его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или учредительными документами товарищества или общества. Отказ от этого права или его ограничение ничтожны.

По новым положениям к корпоративным юридическим лицам относятся:

  • хозяйственные товарищества и общества;
  • крестьянские (фермерские) хозяйства;
  • хозяйственные партнерства;
  • производственные и потребительские кооперативы;
  • общественные организации;
  • ассоциации (союзы);
  • товарищества собственников недвижимости;
  • казачьи общества, внесенные в государственный реестр казачьих обществ в Российской Федерации;
  • общины коренных малочисленных народов Российской Федерации.

При этом, вводятся понятия публичных и не публичных обществ. Так, публичным является акционерное общество, акции которого и ценные бумаги которого, конвертируемые в его акции, публично размещаются (путем открытой подписки) или публично обращаются на условиях, установленных законами о ценных бумагах. Правила о публичных обществах применяются также к акционерным обществам, устав и фирменное наименование которых содержат указание на то, что общество является публичным. Общество с ограниченной ответственностью и акционерное общество, которое не отвечает вышеуказанным признакам, признаются не публичными.

К унитарным юридическим лицам относятся:

  • государственные и муниципальные унитарные предприятия,
  • фонды,
  • учреждения,
  • автономные некоммерческие организации,
  • религиозные организации,
  • публично-правовые компании.

По общему правилу, установленному в ст. 52 Гражданского кодекса РФ, единственным учредительным документом юридического лица будет устав, утверждаемый учредителями (участниками). Исключения составят хозяйственные товарищества, которые будут действовать на основании учредительных договоров, заключаемых учредителями (участниками). К учредительным договорам будут применяться правила об уставе юридического лица.

Что стоит предпринять?

Перечисленные выше изменения в законодательстве потребуют проведения ряда мероприятий, направленных на приведение деятельности юридических лиц в соответствие с действующим законодательством. В частности, потребуется внесение изменений в учредительные и иные публичные документы и локальные акты хозяйственных обществ, связанных с изменением их наименований с учетом изменения организационно-правовых форм.

Как следствие, необходимым будет издание соответствующих приказов и распоряжений о проведении аудита внутренних документов, подлежащих переоформлению, определение деловых партнеров, подлежащих обязательному уведомлению, замена печатей, штампов, внесение изменений в информацию о банковских счетах, а также в трудовые книжки, трудовые и гражданско-правовые договоры.

При внесении изменений в ЕГРЮЛ необходимо определить место нахождения юридического лица путем указания населенного пункта (муниципального образования) и его адрес. Необходимо контролировать получение юридически значимых уведомлений по этому адресу, так как даже в случае отсутствия по нему юридического лица, сообщения, направленные по данному адресу будут считаться полученными.

Внести в ЕГРЮЛ информацию обо всех представительствах и филиалах юридического лица.

При регистрации новых юридических лиц пользоваться типовыми уставами.

Цены на услуги юристов и адвокатов зависят от задач.

Звоните прямо сейчас! Поможем!

+7 (861) 212-54-74, +7 (988) 241-05-75

Изменения Гражданского кодекса 2014. Новая система юридических лиц: 1 комментарий

  1. Андрей

    Пожалуйста, напишите еще что-нибудь по теме «Перспективы совершенствования системы юридических лиц после последнего реформирования» и еще — что можно хорошего (или плохого) сказать о данной реформе,

Добавить комментарий

Ваш e-mail не будет опубликован. Обязательные поля помечены *