Реорганизация — одна из наиболее часто применяемых в последнее время процедур в хозяйственной деятельности юридических лиц любой организационно-правовой формы. Объясняется это условиями экономической системы, построенной на началах конкуренции, а также социальными и правовыми условиями, в которых существуют юридические лица.
Вопросы, связанные с функционированием юридических лиц, принципы реорганизации и их правовая регламентация закреплены в Гражданском кодексе Российской Федерации. Вопросы реорганизации юридических лиц нашли свое отражение также в Федеральных законах от 26.12.1995 N 208-ФЗ «Об акционерных обществах», от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», от 14.11.2002 N 161-ФЗ «О государственных и муниципальных унитарных предприятиях» и др.
Реорганизация юридического лица осуществляется по решению его учредителей (участников) либо органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами. В отдельных случаях, предусмотренных законодательством, она может осуществляться по решению уполномоченных государственных органов или суда (п. 2 ст. 57 ГК РФ), а в некоторых случаях, установленных законом, реорганизация юридических лиц в форме слияния, присоединения или преобразования может быть осуществлена лишь с согласия уполномоченных государственных органов
Юридическое лицо считается реорганизованным, за исключением случаев реорганизации в форме присоединения, с момента государственной регистрации вновь возникших юридических лиц.
При реорганизации юридического лица в форме присоединения к нему другого юридического лица первое из них считается реорганизованным с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица.
Общие правила реорганизации юридических лиц
Общие правила реорганизации юридических лиц, включая учреждения, установлены ст. ст. 57 — 60 ГК РФ. Порядок принятия решения о создании, реорганизации и ликвидации обществ регламентирован Гражданским кодексом.
В соответствии с гражданским законодательством общества могут быть:
- реорганизованы путем выделения, преобразования, слияния, присоединения и разделения с соблюдением требований ст. 57 ГК РФ;
- ликвидированы с соблюдением требований ст. 61 ГК РФ.
Слиянием признается объединение двух и более юридических лиц во вновь образуемое одно юридическое лицо. При этом права и обязанности юридических лиц, принявших решение о слиянии, переходят ко вновь образованному.
Присоединение — это преобразование, в результате которого к одному юридическому лицу присоединяется другое. Присоединившееся прекращает свое существование, а все его права и обязанности переходят к присоединившему его юридическому лицу.
При разделении из одного юридического лица образуются два или больше юридических лица. При этом разделившаяся компания прекращает свое существование. Ее права и обязанности переходят к вновь образованным фирмам в той пропорции, в которой им перешло имущество разделившегося юридического лица.
Выделение сопровождается образованием одной или больше новых организаций, но материнская компания при этом не прекращает свою деятельность. Права и обязанности к вновь образованной фирме переходят пропорционально доле имущества, которую она получила от материнской фирмы.
Преобразование — процедура, при которой фирма меняет свою организационно-правовую форму. Например, общество с ограниченной ответственностью становится акционерным обществом, закрытое акционерное общество становится открытым акционерным обществом и т.д.
В случае реорганизации составляются разделительный баланс и передаточный акт.
Передаточный акт и разделительный баланс представляют собой документы, которые должны содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников, включая обязательства, оспариваемые сторонами.
Передаточный акт, и разделительный баланс утверждают учредители (участники) юридического лица или орган управления компанией, который принял решение о реорганизации. Оба документа впоследствии необходимо представить вместе с учредительными документами для государственной регистрации вновь возникших юридических лиц или внесения изменений в учредительные документы существующих компаний.
Моментом завершения реорганизации является:
- момент государственной регистрации вновь возникшего юридического лица и момент прекращения деятельности преобразованной компании, если было произведено преобразование;
- момент государственной регистрации вновь возникшего юридического лица, если было произведено слияние, а юридические лица, реорганизованные в форме слияния, считаются прекратившими свою деятельность;
- момент государственной регистрации созданных в результате разделения юридических лиц. При этом юридическое лицо, реорганизованное в форме разделения, считается прекратившим свою деятельность;
- момент государственной регистрации последнего из выделенных юридических лиц, если реорганизация проводилась в форме выделения;
- момент внесения в ЕГРЮЛ записи о прекращении деятельности последней из присоединенных компаний.
Какую бы процедуру реорганизации Вы не выбрали, доверить ее проведение следует профессионалам. Нарушения, допущенные при реорганизации юридического лица, могут поставить под сомнение законность ведения предпринимательской деятельности.
Цены на услуги юристов и адвокатов зависят от задач.
Звоните прямо сейчас! Поможем!
+7 (861) 212-54-74, +7 (988) 241-05-75
Подробнее о ликвидации и реорганизацию предприятия смотрите в видео
